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Kapitalgesellschaften im Erbfall

Geschäftsanteile einer GmbH oder einer AG vererben

Geschäftsanteil und Aktien sind vererblich. Die Satzung der Kapitalgesellschaft kann dies nicht ausschließen. Trotzdem besteht die Möglichkeit, dass die Mitinhaber bestimmte Regelungen im Hinblick auf einen Erben durchsetzen können. Dies ist prinzipiell sinnvoll und in den üblichen Gesellschaftsverträgen verankert. Schließlich soll die Regelung verhindern, dass ungeeignet Erben den Fortbestand der Firma gefährden.

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Ich kenne die Problematik, wenn Geschäftsanteile von einer GmbH oder Aktiengesellschaften vererbt werden und helfen bei rechtssicheren Formulierungen des Gesellschaftsvertrages und des Testaments.

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Die wichtigsten Informationen zum Thema

Probleme gibt es meist bei den Geschäftsanteilen an einer GmbH, da hier in der Regel nur wenige natürliche Personen die Anteile halten. Jede Einzelne hat daher einen recht großen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Firma. Zwar sind nach § 15 Abs. 1 GmbHG die Geschäftsanteile an einer GmbH frei veräußerlich und vererblich, aber die Satzung kann Klauseln enthalten, die das verhindert.

Üblicherweise gibt es im Gesellschaftsvertrag der GmbH für den Fall des Todes eines Gesellschafters besondere Regelungen. Meist ist eine der folgenden Vereinbarungen zu berücksichtigen:

  • Die überlebenden Gesellschafter haben das Recht zur Einziehung des vererbten Geschäftsanteils gegen Zahlung einer Abfindung an die Erben (Einziehungsklausel).
  • Die Erben sind zur Abtretung der geerbten Geschäftsanteile an bestimmte Personen gegen Zahlung einer Abfindung verpflichtet (Abfindungsklausel).
  • Bei Erbengemeinschaft besteht die Pflicht, die Geschäftsanteile auf einen der Miterben zu übertragen beziehungsweise einen der Miterben zu bevollmächtigten, die Gesellschafterrechte wahrzunehmen.

Die Klauseln verfolgen den Zweck, dass die Mitinhaber der GmbH die Geschäftstätigkeit ungestört von Erbauseinandersetzungen fortführen können.

Einziehungsklausel und Abfindungsklausel bewirken, dass unabhängig von der Zahl der Erben und dem Wert der Firma der Geschäftsanteil in Hände gelangt, die weiter eine geschäftliche Tätigkeit ermöglichen. Sie können die Höhe der Abfindung vorab bestimmen oder vom Zeitwert der Firma abhängig machen. Bei einer von Ihnen festgelegten Abfindung besteht die Gefahr, dass diese nicht dem Wert des Geschäftsanteils entspricht. Dies wiederum führt meist zu Streitigkeiten, besonders wenn dem Erben ein Pflichtteil zu steht. Die Zahlung der Abfindung kann außerdem zu Liquiditätsproblemen führen.

Die Pflicht einer Erbengemeinschaft, sich auf einen Vertreter zu einigen, hat keine finanziellen Konsequenzen. Allerdings besteht die Gefahr, dass der neue Anteilseigner sich nicht für die Firma interessiert oder nicht bereit ist, sich in deren Interesse einzubringen. Bei dieser Regelung im Gesellschaftsvertrag sind Sie als Erblasser letztendlich verantwortlich, dafür zu sorgen, dass der Erbe sich als Geschäftspartner eignet.

Bei allen Regelungen können Pflichtteilsberechtigte auf Barauszahlung des Pflichtteils bestehen und damit die Fortführung des Unternehmens gefährden. Sie sollten daher unbedingt darauf achten, dass die Berechtigten auf den Pflichtteil verzichten.

Was zu beachten ist